深度独立穿透
商标纠纷、关联交易 天津同仁堂市场推广费超5.3亿高不？
贵在应披尽披
作者：夏逢
编辑：茂贞
风品：彦规
二次冲刺、两年征战、5更招股书，依旧败退。
9月7日，天津同仁堂主动撤回IPO申请。上会前夕突然按下撤单键，所为何故呢？
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商标纠纷、存变更风险
商标专利纠纷，不得不说。
据申报文件显示：天津同仁堂共拥有专利53项，其中发明专利29项；注册商标共计122项，其中，“天津同仁堂股份有限公司（注册商标：太阳）”“天津宏仁堂药业有限公司（注册商标：红花牌）”均于2006年被商务部首批认定为“中华老字号”。
不过，公司与北京同仁堂股份有限公司在名称中均包含“同仁堂”字样、主营业务与产品包装标识存在重叠或部分重叠的情形。
2021年8月，北京同仁堂起诉天津同仁堂要求其停止使用“同仁堂”字号，目前该诉讼仍处审理之中。
据悉，国内中药市场目前共有3个同仁堂，即北京同仁堂、津同仁和南京同仁堂，前两者最引人注目。
值得注意的是，2006年，北京同仁堂也被商务部认定为“同仁堂”中华老字号。
据招股书，公司前身起源于清朝时期的张家老药铺，历史上曾使用京都同仁堂张家老药铺、京同仁堂和记、天津市同仁堂制药厂、天津市先锋中药厂、天津市第四中药厂、天津同仁堂制药厂等名称开展药品经营活动。2002年经天津市人民政府批准，天津同仁堂股份有限公司发起设立。2008年更名为天津同仁堂集团股份有限公司，并一直沿用至今。
深交所要求津同仁结合其企业名称中包含“同仁堂”字样的情形，说明在产品包装或商业宣传中是否存在突出“同仁堂”字样的情形；其企业名称及“天津同仁堂”字号取得的合法合规性；分析并说明北京同仁堂与津同仁就“同仁堂”商标侵权纠纷案件的诉讼争议焦点、潜在败诉风险及对日常生产经营的影响。
对此，公司表示，虽然公司取得企业名称和字号履行的法律程序、工商登记程序合法合规，不存在因企业名称登记或使用违反规定而受到行政处罚的情形，但若法院支持原告提出的部分或全部诉讼请求，可能导致公司面临需要变更公司名称、承担一定经济赔偿的风险。
此外，如果津同仁因本次诉讼变更公司名称，可能会对公司未来新业务开拓中的市场形象、公司声誉造成一定的负面影响，进而可能对企业及股东利益造成不利影响。
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市场推广费超5.3亿、服务商审视
除了商标纠纷，销售费也是一个焦点。
监管部门也对津同仁的销售模式提出了多项问题，包括采用经销商模式的原因、是否存在经销商压货、经销商频繁变动的原因、市场推广费高企的原因等。
不算多苛求。2020年-2022年，津同仁销售费为4.01亿元、5.15亿元、5.64亿元，占当期营收比达49.03%、50.86%和51.95%，持续增加。
且同期差旅费为1606.78万元、950.30万元和788.17万元。招股书表示，“差旅费金额逐年下降的主要原因系公司销售人员数量逐年下降所致”。
市场推广费用占据了大头。2020年至2022分别为3.64亿元、4.85亿元、5.38亿元，占销售费比为90.77%、94.23%、95.29%，占当期总营收比44.5%、47.92%、49.54%。是否过高了些？
据津同仁问询函回复显示，2021年，公司召开了2385场次的小型学术会和454场次的区域学术会，共计2839场次。假设全年无休，平均每天也需召开约7.78场次。
同时，公司推广模式以第三方为主。对第三方服务商进行排查后发现，不少存在合作完后注销的现象。
比如2021年，公司前五大推广服务商中，大部分成立于2019年、2020年，且在2021年后陆续注销，目前仅剩下一家存续。其中，位于上海的3家服务商还存在办公地址重合现象。
相较销售费的一掷千金，研发投入就显得单薄许多。2020年至2022年分别为2,600.11万元、3,413.60万元和4,192.35万元，占总营收比仅3.18%、3.37%和3.86%。
持续增长值得肯定，但与销售费相比体量及占比还是羸弱不少。以2022年为例，销售费的增量就超过了前者的总体量。在提质增效、鼓励创新，打击“带金销售”的医改大势下是否逆行扎眼呢？
2020年至2022年，津同仁营收是8.18亿元、10.12亿元、10.86亿元，同期净利为1.61亿元、1.91亿元、2.07亿元。2022年的营利同比增速均出现放缓。
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关联交易追问披露充分吗
招股书显示，多家关联方担任公司经销商，包括天津医药集团、达仁堂、天士力集团。
2020年至2022年，津同仁向关联方销售商品、提供劳务活动的收入分别为1.36亿元、1.77亿元、1.43亿元，占当期营收比16.63%、17.49%、13.17%。
业绩成色如何、交易是否公允、有无利益输送嫌疑，也是舆论焦点。
此外，来自主要一级经销商的营收额占比较高，2020年至2022年，占比分别为71.48%、69.83%、72.99%。
而在披露二级经销商销售情况时，津同仁却只统计了部分金额。其中，2019年统计了1.25亿元、2020年为1.63亿元、2021年为1.5亿元，占售二级经销商金额的比例分别为51.63%、60.88%、49.79%。
关键数据披露是否充分、完整，有无虚增营收可能，仍需要企业自证。
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